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德国空军第3航空队和第2航空队大举出动，对敦刻尔克港区和海滩进行了猛烈轰炸，总共投下1.5万枚高爆炸弹和3万枚燃烧弹，敦刻尔克几乎被夷为平地，英国空军从本土起飞200架次战斗机竭尽全力掩护海滩上的登船点和执行运输任务的船只，尽管英机没有能阻止德机对敦刻尔克的空袭，但却给德机以沉重打击，仅德军第2航空队就被击落23架，空勤人员死64人，伤7人，损失超过最近十天的总和因此这天被德军称为“灾难的一天。”英机损失11架。
英国海军也全力以赴，抽调1艘巡洋舰、8艘驱逐舰和26其他舰艇前来，这是英国海军自开战以来第一次用军舰来运输人员，满载着官兵的军舰吃水很深，甚至还有几分倾斜，海军官兵凭借着高超的操舰技术，全速通过海浪滔天、弹如雨下的英吉利海峡。
尽管英国海空军竭尽全力，但由于缺乏小型船舶，无法迅速将人员从海滩接到停泊在近海的大型船只，撤退速度很慢，全天只撤出了7669人，英国上下一片希冀之情，很多人在广播边上等着听战斗的消息，很多人甚至开始到教堂做弥撒希望能够保证这些战士们平安
而27号则也是比利时投降的日子。德国人在占领了比利时之后就开始向比利时的几大港口增派船只，最多的就是潜水艇
一只小型舰队包括，鱼雷艇，潜水艇，扫雷舰及运输舰等等，德国人为了这一次的战斗拿出了200万帝国马克，奖赏那些有功的战士这样的刺激让德国人疯狂了起来，英国运兵船在这一天运送的任务中至少要和德国战机，战舰碰上了好几次，运兵船上的海员都已经开始习惯起来了每天伴随着轰轰的爆炸声醒来，然后就着爆炸声入睡，大多数的船只都可以安全躲过一些轨迹清晰的攻击，不过在德国人的持续施压下，一些不愿意成为炮灰的船主们开始动摇了
地面上，德国陆军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始展露头角，在撤回英国后升任第2军军长，这位盟军超级指挥官开始了自己的传奇之路。
这样一些延缓德国人进攻的动作成为了敦刻尔克的救命稻草，让部队继续的撤离时间又多了几天。
5月28日上午，敦刻尔克地区大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，这些轰炸机的目标依旧是敦刻尔克，轰炸机大队的队长，带队飞行到一半的时候，终于撑不住了，因为大雾的天气，让整个地面上，天空上的能见度都不超过50米他甚至都看不到隔着一架飞机的队友
指挥官抓起了无线电：“我是轰炸机指挥官萨克，现在所有轰炸机听令，现在马上返航，现在马上返航”
“可是长官，我们的炸弹并没有丢出去，我觉得....”
指挥官有些烦躁：“你觉得个屁，现在马上准备返航我们不能够继续在这样的天气里执行任务，我们根本看不到地面还有需要轰炸的目标”
英军则利用这一时机，抓紧组织官兵撤退，由于港口损毁严重，海滩的作用越来越大，官兵们每50人一组，每组由1名军官和1名水手带领，以组为单位从海滩下海，涉过逐渐加深的海水，登上小船，再乘小船摆渡到距离海岸较远的大船，撤回英国。
这样的方法虽然慢，并且很危险，但这已经是最好的办法了，所有的士兵们排列整齐，由军官的带领下向着自己的家乡撤回V