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顿、补充及扩大军事实力后再发动大规模进攻，“尔后转为彻底的收缩态势”，并规定了占领地区的限制：
“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东的江南”。
但侵华日军对胜利存在盲目的骄傲情绪。特别是侵华日军当局的高级将领因迅速攻占南京及不战而占领山东，认为以现有兵力即可战败中国军队、迫使国民政府屈服。同时不满参谋本部的决定。如华中方面军在攻占南京之后，仍根据进攻南京时得到的“可以一部在扬子江左岸要地作战”的指示，占领了滁县、来安、六合、全椒及扬州等地，并企图以两个师团的兵力沿津浦路北进，以配合华北日军在山东的作战。
日本大本营认为准备尚未充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利，故未予批准。
可是侵华日军当局置大本营的指令于不顾，上海派遣军仍命令第13师团向凤阳、蚌埠进攻。
华北方面军自1937年“年底以来，曾多次向大本营提出为使华北、华中连结起来进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压、从而占领黄河南岸据点(郑州、开封等)的重要性”；1938年2月初，“从军自卫观点出发”，又提出了向徐州方向进攻的要求。
日本大本营以前述相同的理由，复电指出：“不要被敌阴*导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿.........按大本营既定方针，绝对不能批准。”
但日本第2军仍然下达了向大运河进攻的命令。
不论是华中方面军还是华北方面军，都企图以既成事实迫使大本营同意他们的行动。至1938年2月，南线日军已攻占蚌埠，正企图北渡淮河；北线日军已攻占青岛、邹县，正在诸城、两下店附近与中国军队激战中。
此时，中国军队第21集团军已由江南转移至合肥地区，加入第五战区战斗序列。第五战区司令长官部依照军事委员会1月23日要求在南线采取守势的电令，结合日军第13师团正向蚌埠方向进攻、淮河阻击战已经开始的具体情况，于1938年2月3日下达了新的作战命令。主要内容为：
战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。与第一战区之作战地境为郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、郓城、张秋镇之线，线上属第一战区.........
“日本华中方面军分布在以下各地：方面军司令部位于南京，第10军司令部及第18师团在杭州地区，第14师团在湖州地区，第6师团在芜湖地区；上海派遣军司令部及第16师团在南京地区，第3师团在镇江、常州、无锡地区，第9师团在苏州、昆山、太仓地区，第101师团在上海地区，第13师团在滁县、来安、全椒地区，第11师团之第10旅团在扬州地区。”徐祖诒的面色渐渐变得凝重起来：
“因此，在我们的正面，日军已经铺开了十余万人的兵力，算上陆续增援抵达的，我们的预算日军在徐州战场将会投放进20万以上的兵力。更兼有绝对优势之海、陆、空的支援，因此，我方处于劣势”
等到参谋长把情况介绍完，李宗仁接口缓缓说道：
“诸位，情况严重，极其严重
就在几天之前，也就是我23集团军取得口子岭大捷之时，日机20余架轰炸小蚌埠，立即又以炮兵进行火力准备，将河岸防御工事全部摧毁。千余日军在炮火掩护下乘民船、汽艇实施强渡。
我守军顽强抗击，两次击退渡河日军。当晚日军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第113师师长周先烈令第337旅反击，恢复阵地。随后，日军再次发动大规模的强渡进攻，攻占了小蚌埠。第113师全力反击。双方反复争夺多次，小蚌埠终于为日军占领。
2月10日，与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻，6时前后首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第114师师长牟中珩令第340旅组织反击，浴血肉搏一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。但至11日，日军后续部队渡过淮河，第114师伤亡2000余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。
由于沿岸阵地多处都被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥”V